Redfish LongTerm Capital: la controllata Movinter acquisisce il 75% di Six Italia

- di: Daniele Minuti
 
RedFish LongTerm Capital ha reso noto che il CdA ha approvato la sottoscrizione da parte della controllata Movinter di un accordo preliminare di acquisizione del 75% delle azioni di Six Italia. La nota ufficiale chiarisce che le azioni saranno cedute per una partecipazione del 28,04% dal socio Fabio Raffaghello, del 27,73% dal socio Fortunato Guida, del 13,38% dalla società K2 Engineering e del 3,85% da Giulio Morbelli, con il restante 2% da Laura Valaperta.

Redfish LongTerm Capital: la controllata Movinter acquisisce il 75% di Six Italia

Un'operazione in linea con la strategia di integrazione orizzontale nel mercato Aerospace, Rail & Navy del Gruppo, avviata con l’acquisizione Tesi S.r.l. nel 2021 e proseguita con quella di Movinter lo scorso aprile. Il comunicato specifica che "l’esecuzione dell’accordo di acquisizione, mediante il trasferimento delle n. 102.000 azioni di Six Italia, è sottoposto ad alcune condizioni sospensive tipiche di accordo di tale natura tra cui, inter alia, il mancato esercizio dei poteri di veto da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri con riguardo alla normativa golden power".

Inoltre, l'intesa prevede il pagamento al closing (previsto per il gennaio 2024) di un corrispettivo pari a 1,8 milioni di euro da parte di Movinter, con un eventuale earn-out riconosciuto ai soci venditori da calcolarsi sui risultati di Six Italia al bilancio chiuso il 31 dicembre 2024.

Contestualmente, si stipulerà un patto parasociale quinquennale tra Movinter e gli Azionisti di Minoranza avente a oggetto un periodo di lock-up fino al 31 dicembre 2027 in capo alle parti e la stipulazione, tra Six Italia e i due Azionisti di Minoranza dei relativi management agreement; in particolare un accordo con Fabio Raffaghello che prevedrà la sua designazione quale amministratore delegato per la parte ferroviaria, oltre al ruolo di CEO, e un differente accordo con Fortunato Guida che prevedrà la sua designazione quale amministratore delegato per la parte navale. Per quanto riguarda la governance, Movinter avrà il diritto di nominare il CEO e due consiglieri, mentre agli Azionisti di Minoranza è invece attribuito il diritto di designare i restanti due consiglieri. Il predetto Patto Parasociale prevede, inoltre, un’opzione PUT e CALL sulla quota residua del 25% in capo a Fabio Raffaghello e Fortunato Guida all’approvazione da parte dell’assemblea di Six Italia del bilancio di esercizio al 31.12.2026 sulla base di una formula di calcolo definita pari a 6x l’EBITDAR meno la PFN; sono inoltre previsti diritti di trascinamento in favore di Movinter e obblighi di trascinamento a valere sui restanti soci secondo la prassi per operazioni similari. Il predetto Patto Parasociale prevede, inoltre, un’opzione PUT e CALL sulla quota residua del 25% in capo a Fabio Raffaghello e Fortunato Guida all’approvazione da parte dell’assemblea di Six Italia del bilancio di esercizio al 31.12.2026 sulla base di una formula di calcolo definita pari a 6x l’EBITDAR meno la PFN; sono inoltre previsti diritti di trascinamento in favore di Movinter e obblighi di trascinamento a valere sui restanti soci secondo la prassi per operazioni similari . Il Patto Parasociale definisce altresì una policy di distribuzione dei dividendi da parte di Six Italia, compatibilmente con la situazione finanziaria della stessa, sulla base del ratio EBITDAR / PFN a fine anno. Ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Emittente Euronext Growth Milan, in ragione del superamento della soglia del 25% dell’indice di rilevanza relativo al Fatturato e all’EBITDA, l’operazione approvata in data odierna dal consiglio di amministrazione di RFLTC e di Movinter è da considerarsi significativa; pertanto il presente comunicato reca le informazioni richieste ai sensi della Scheda 4 del Regolamento Emittente Euronext Growth Milan.

Simone Lo Giudice, CEO di Movinter e investment manager di RFLTC, ha dichiarato: “Siamo entusiasti di questa operazione, Six Italia per noi rappresenta un’importante fase di sviluppo ed integrazione soprattutto sul mercato Americano e nella divisione navale, metteremo a disposizione le nostre competenze tecniche e produttive a sostegno dell’azienda, consapevoli che il mercato è ricettivo in termini di nuove e rilevanti opportunità da perseguire insieme”.

Paolo Pescetto, Presidente di RFLTC e di Movinter (nella foto), ha commentato: “Dopo l’acquisizione di Movinter ad Aprile 2023, è importante per noi dare un chiaro segnale di accelerazione nel progetto di build-up industriale; siamo consapevoli che i nostri obiettivi siano a lungo termine e Six Italia si colloca egregiamente in questa strategia”.

Fabio Raffaghello, CEO di Six Italia, ha concluso: “Siamo molto soddisfatti di questa operazione e di entrare a far parte di un importante gruppo industriale, con l’obiettivo di aprire nuove prospettive di mercato sia nel settore Navale sia in quello Ferroviario”.
Il Magazine
Italia Informa n°6 - Novembre/Dicembre 2023
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