Tinexta acquista il 20% del gruppo Defence Tech
- di: Daniele Minuti
Tinexta ha annunciato la sottoscrizione di un accordo vincolante per l’acquisizione del 20% del capitale di Defence Tech Holding (tramite un veicolo interamente detenuto), gruppo che opera nelle aree di business della Cyber Security & Technology for intelligence, Communication & Control Systemn e Micro Elettronica, per un corrispettivo di circa 25 milioni di euro
Tinexta acquista il 20% del gruppo Defence Tech per un corrispettivo di 25 milioni
L'operazione (il Veicolo acquisterà 5.108.571 azioni dai soci di riferimento Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. a 4,9 euro per azione), il cui closing è previsto per il primo semestre del 2023, permette alle due realtà di mettere a punto sinergie industriai e commerciali che riguarderanno la possibilità di cross selling e upselling dei prodotti di Defence Tech da vendere ai clienti di corporate Tinexta Cyber, che contestualmente fornirà i suoi prodotti alla clientela Government di Defence Tech.
La nota specifica: "Entro due giorni lavorativi dal closing, i soci di riferimento Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. avvieranno una operazione di reverse accelerated bookbuilding avente ad oggetto l’acquisto pro-quota sul mercato di 1.428.571 azioni (pari a circa il 5,6% del capitale sociale, ovvero a circa il 20% della quota attualmente detenuta dal mercato) al prezzo di 4,9 Euro per azione.
L’accordo tra le parti prevede altresì un’opzione call, esercitabile da Tinexta nel 2024 (“Call Tinexta”) su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l. Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota.
Qualora la Call Tinexta non venisse esercitata, i soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l., potranno esercitare una call sulla quota Tinexta al maggiore tra il prezzo pagato da Tinexta al momento dell’acquisto del 20% ed il prezzo della Call Tinexta per la quota del 20%".
Ulteriori dettagli sull'accordo: "Alla data del closing, sarà sottoscritto un patto parasociale già definito tra le parti, in sostituzione di quello attualmente vigente tra i soci di riferimento, contenente disposizioni inerenti alla governance di Defence Tech. Tale patto è finalizzato a consentire a Defence Tech di proseguire il percorso di crescita organica attraverso l’implementazione del piano industriale e tutelare l’investimento di Tinexta nonché l’eventuale esercizio della Call Tinexta.
Per effetto dell’eventuale esercizio della Call Tinexta, il Veicolo Tinexta raggiungerebbe una partecipazione in Defence Tech superiore al 50% che comporterebbe pertanto, in capo al Veicolo Tinexta, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente (“OPA”), come previsto dallo Statuto di Defence Tech.
Qualora fosse esercitata la Call Tinexta con conseguente lancio dell’OPA, il socio Starlife – che esprime il management - ha espresso sin da ora la propria intenzione di: (i) portare in adesione all’Offerta una porzione della propria partecipazione rappresentativa del 3% del capitale sociale dell’Emittente e, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, (ii) conferire la porzione residua della partecipazione del capitale dell’Emittente, nel Veicolo Tinexta.
Per effetto del conferimento, dell’eventuale successo sia dell’OPA che dell’operazione di reverse accelerated bookbuilding, il Veicolo Tinexta sarebbe detenuto per circa l’85% da Tinexta e per una quota pari a circa il 15% da Starlife e deterrebbe il 100% di Defence Tech, che non sarebbe in tal caso più quotata.
Alla data del conferimento, è altresì prevista la stipulazione di accordi parasociali tra Tinexta e Starlife disciplinanti la governance del Veicolo Tinexta e dell’Emittente e accordi relativi ai rapporti tra il top management e il Veicolo Tinexta, post esecuzione dell’investimento da parte di Starlife.
È inoltre prevista un’opzione put &call tra Tinexta e Starlife – avente ad oggetto la partecipazione di Starlife nel Veicolo Tinexta – da esercitarsi nel 2029, successivamente al perseguimento del piano 2024 -2028, periodo in cui Defence Tech sarà guidata dall’attuale management. La valutazione della put/call 2029 sarà effettuata al fair market value dell’Emittente".
Pier Andrea Chevallard, Amministratore Delegato di Tinexta S.p.A. (nella foto), ha commentato: "In Defence Tech abbiamo individuato un operatore con un posizionamento di particolare interesse e con forti sinergie rispetto all’attuale offerta del nostro Gruppo in ambito cyber security, settore sempre più centrale per lo sviluppo delle imprese e della Pubblica amministrazione e per la difesa delle infrastrutture fisiche e digitali del Paese".
Emilio Gisondi, Amministratore Delegato di Defence Tech, ha aggiunto: "L’interesse di un grande gruppo italiano come Tinexta dimostra l’importante valore creato da Defence Tech in questi anni ed è sicuramente motivo di soddisfazione per ogni persona del nostro gruppo. Al tempo stesso, ritengo l’operazione una grande opportunità per accelerare il nostro percorso di crescita attraverso una nuova dimensione e sinergie di offerta e commerciali".